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가끔 스팩의 주식매수청구권 관련 질문이 들어오는데

질문이 있을 때마다 설명하는 것도 힘들고 한 번은 깔끔하게 정리할 필요가 있을 듯 해서 포스팅합니다.

1. 주식매수청구권이란?

주식매수청구권은 주주총회에서의 특별결의사항에 대하여 반대의견을 갖는 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리입니다. 이 제도는 회사의 분할, 합병, 영업 양도 등 존립에 관한 기본사항의 변경에 대해 다수의 의사로 결의되는 경우, 반대하는 소액주주들을 위해 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 매수하도록 의무화한 제도로 부당한 분할, 합병 등에 반대하는 소액주주으 보호장치입니다.

스팩에서도 다수의 의결권은 발기인 및 기관투자자가 가지고 있는만큼 피합병회사를 고평가 하는 등 스팩주주에 피해를 입힐만한 합병이 발생할 경우 반대의사를 표하고 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이는 스팩의 합병 리스크를 줄여주는 효과적인 장치입니다.

2. 주식매수청구시 매수가격은?

주식매수청구시 주식매수예정 가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정되게 되어 있습니다. 스팩의 경우 대부분은 "공모가 + 예치금 이자 일부" 정도로 가격을 산정합니다. 하지만 비양심적으로 법인측에서 공모가 이하로 산정하는 경우도 있긴합니다. 이 경우에는 주주측에서 매수예정가를 높여달라고 요구할 수 있으며 실제로 매수예정가가 조정되는 경우도 있습니다. 아래는 하나머스트5호스팩 합병에서 법인측에서 제시한 주식매수예정가격 및 산정방법이며 증권신고서(합병)에서 발췌하였습니다.

3. 스팩의 주식매수청구 요건

"언제 투자한 스팩까지 주식매수청구권을 행사할 수 있는 가"는 저에게 가장 질문이 많이 들어오는 부분입니다. 아마도 리스크 관리 측면에서 스팩 투자시 가장 중요한 요소 중 하나라서 많은 분들이 관심도 많고 의문도 많은 듯 합니다. 

하나머스트스팩5호의 증권신고서를 통해 주식매수청구요건을 살펴볼까합니다. 주식매수청구요건은 대부분의 스팩들이 대동소이합니다. 물론 혹시 모를 변수가 있을 수 있으므로 합병 증권신고서의 "주식매수청구권에 관한 사항"은 꼭 숙지하시는게 좋긴 합니다만 하나의 예를 이해하면 다른 스팩에도 쉽게 적용할 수 있을 듯 하네요. 

하나머스트스팩5호의 증권신고서(합병)에 나오는 주식매수청구 요건입니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 9월 28일)현재 각 사(하나머스트5호기업인수목적(주)와 (주)미래자원엠엘) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2017년 11월 03일 예정)전일까지 하나머스트5호기업인수목적(주), (주)미래자원엠엘에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득/보유한 주식에 대하여 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하다고 되어있습니다. 여기에서 중요한 건 '이사회 결의 사실'이 공시된 날짜입니다. 언제일까요? 아래는 하나머스트5호스팩의 주요일정인데 여기에 이사회 결의일이 나옵니다. 6월 14일이네요. 이날은 합병이 공시됨과 동시에 합병상장심사를 위한 주식거래가 중지된 날입니다. 따라서 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 합병이 공시되기 전에 스팩주를 매수해야합니다.

4. 결론

주식매수청구권은 스팩투자에 있어서 리스크를 줄여주는 중요한 제도입니다. 그리고 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 반드시 합병공시 전에 스팩을 매수해야한다는 사실 잊지 마시기 바랍니다.

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1. 스팩이란?

2. 스팩 합병 절차

3. 스팩 투자 방법

스팩은 투자자를 모집하여 코스닥 시장에 상장한 뒤 합병할 기업을 찾아다닙니다.

투자자들은 그 시간을 마냥 기다리기만 해야하는데 기다림의 끝은 언제 찾아올 지 궁금하기도 합니다.

이번에는 과거에 합병 성공한 스팩들이 상장할 때부터 합병공시를 할 때까지 걸리는 시간에 대해 알아보고자 합니다.

2014년 이후로 상장한 스팩들 중 합병에 성공한 스팩들은 

상장이후 합병 공시까지 약 313일 정도 걸렸습니다.

313일....약 10개월 정도네요.

합병 공시 이후 합병까지 5개월정도 더 소요되므로 상장부터 손익실현까지는 평균적으로 약 15개월정도 된다고 보면 될 듯합니다.

합병에 성공한 스팩들의 상장부터 합병공시 소요시간을 나타낸 차트이며 세로축이 일수(day)를 나타냅니다.

합병공시까지의 평균 소요 시간은 313일이지만 차트로 놓고 보면 range가 꽤 넓습니다.

가장 적게 소요된 31일부터 가장 많이 소요된 757일까지...

빈도로 본다면 100~200일과 300~400일정도 소요된 경우가 가장 많습니다.

특히, 2016년 이후로는 합병시 300일 이상 소요되는 경우가 대다수였고

200일 이하로 소요되는 경우는 한건도 없었습니다.

200일 이하로 소요되는 경우는 한 건만 있었습니다.(IBKS지엠비스팩 - 165일)

결론적으로

확률적으로 상장한지 1년정도 지난 스팩에 투자하는 것이 합병의 기다림을 줄이는데 유리한 편이라고 할 수 있을 것 같습니다.

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1. 스팩이란?

이번엔 스팩의 합병 절차에 대해 알아보겠습니다.

1. 합병 이사회 결의

스팩이 IPO를 통해 코스닥 시장에 상장된 뒤 

발기인은 열심히 합병할 우량한(?) 비상장사를 물색하게 되며

합병할 회사를 정해서 합병 조건 및 비율을 협의한 뒤 이사회에서 합병을 결의하게 됩니다.

이때까지 일련의 일들은 외부로 알려지지 않습니다.

2. 주식 거래 정지 및 합병 공시

이사회에서 합병을 의결한 뒤 합병을 공시하게 되는데, 그와 동시에 스팩 주식의 거래가 정지됩니다.

합병 공시 및 주식 거래 정지 전에 보유한 스팩주에 대해서만 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로 합병 공시 이후의 스팩주 거래는 유의해야 합니다.

3. 상장예비심사

스팩 거래가 정지되어 있는 기간동안 상장예비심사가 이루어집니다.

이 시기에 합병이 결렬되어서 주식거래가 재개 되는 경우도 꽤 됩니다.

4. 주식거래 재개

상장예비심사 결과 합병 승인이 나면 주식 거래가 재개 됩니다.

이때 스팩 주식의 가격 변동이 꽤 크며

스팩주의 가격은 피합병사의 가치에 따라 움직이는 모습을 보입니다.

따라서 피합병사가 우량하며 합병조건이 스팩 투자자 입장에서 매력적인 경우 스팩주의 가격은 상승하게 되며

반대로 피합병사가 기대이하이거나 합병 조건이 매력적이지 않는 경우 하락하게 됩니다.

합병 조건이 불합리하다고 느껴지면 주주로서 합병 반대 의사를 표시할 수 있습니다.

5. 주주총회

주주총회가 열려 합병 승인 여부가 결정됩니다.

만약 합병이 승인되었으나 피합병사의 가치 평가가 잘못되어 손실이 날 것이 염려된다면

주총 이후 주식매수청구권을 행사하여 원금에 플러스 알파를 돌려받으면 됩니다.

6. 합병

사명이 피합병사로 변경되며 신주가 상장됩니다.

골든브릿지제4호스팩이 마이크로텍과 합병을 결정했다고 6월 8일에 공시하였습니다.

따라서 골든브릿지제4호스팩은 합병상장예비심사를 위해 거래가 정지되었습니다. 현재 상장폐지를 앞두고 관리종목으로 지정된 상태인지라 극적인 상태에서 합병에 들어가는 듯 합니다.

노하우 부족인지 능력이 부족해서인지 모르겠지만 잇따른 합병 실패로 고개를 숙였던 골든브릿지증권이 다시 스팩 합병에 도전합니다. 개인적으로는 투자하지 말아야할 발기인으로 분류해놓고 있는데 이번에 합병을 성공하게 될지 지켜봐야겠습니다. 

다만, 6월 8일에 올라온 또다른 공시 상으로는 "상장예비심사 청구 서류 미비로 인하여 상장예비심사 접수가 불가"한 상태라고 나옵니다. 거래재개가 되지 않은 상태라 서류를 보완하여 다시 접수가 가능할 것으로 판단되기는 하지만 일처리를 제대로 못하는 불안한 모습을 계속 보여주네요. 여전히 믿음이 가지 않습니다. 

골든브릿지제4호스팩과 합병하는 마이크로텍은 반도체 장비의 부품 제조 및 판매를 주요 사업으로 하는 회사입니다. 요즘 핫한 반도체 분야네요. 2017년 매출액은 215억, 영업이익은 21억으로 영업 이익률은 약 10%정도입니다. 당기순이익은 약 17억원 수준입니다. 

스팩의 발행 주식은 7,550,000주에 합병으로 발행되는 신주는 11,450,928주로 거래정지 직전 종가 2070원 기준 시총은 393억입니다. 2017년 기준 PER은 26.6입니다. 반도체 제조업 치고도 PER이 높은 편이네요. 만약 합병이 성사된다면 2018년 실적에 따라 주가의 움직임이 결정될 것으로 보입니다.

청구서류 미비 등 못미더운 모습을 보여주는 골든브릿지제4호스팩이 과연 합병상장예비심사 승인을 받을수 있을지 지켜봐야겠군요.

오랜만에 스팩 합병 소식이 나왔습니다.

12월 8일, 동부스팩3호가 한송네오텍과 합병하기로 결정하였다고 공시하였습니다.

따라서 동부스팩3호는 거래가 정지되었으며 합병상장심사에 들어가게 됩니다.

한송네오텍은 OLED 장비 업체입니다. 요즘 많이 각광받는 사업분야라 기대가 되는 합병 건이네요.

한송네오텍의 2016년 매출은 473억, 영업이익은 32억, 당기순이익은 22억입니다.

이번 합병 건으로 새로 발행되는 신주는 33,750,992주이며 기존 발행된 스팩주는 4,450,000주로 거래 정지 직전 종가 2055원 기준 시가총액은 785억원입니다.

2016년 기준 PER은 35.6, PBR은 11로 상당히 높은 편입니다.

너무 고평가되었다고 볼수 있겠지만 2017년 3분기까지이 실적을 보면 그리 나쁜 합병건이 아닌것으로 보입니다.

2017년 3분기까지의 영업이익은 45억으로 2016년의 32억을 이미 뛰어 넘었습니다. 

2017년 예상 영업이익이 68억인데, 만약 달성한다면 PER은 13수준밖에 안될 듯 합니다.

물론 디테일한 부분 좀 더 체크해봐야겠지만 고평가되었다고 판단할 필요는 없을 것 같네요.

하이제3호스팩의 합병 건에 이어 유망한 사업분야의 회사와 합병 건이 또 성사되었네요.

앞으로도 좋은 합병건이 계속 이어지길 기대해 봅니다.

오랜만에 합병 소식이 나왔네요.

하이제3호스팩이 러셀과 합병을 결정했습니다. 

그리고 합병 상장승인심사로 인해 주식 거래는 정지되었습니다.

하이제3호스팩은 청산을 8개월 여 앞둔 상황이었는데 합병을 성사시켰네요.

게다가 하이제3호스팩과 합병하는 러셀은 반도체 장비 회사입니다. 

슈퍼싸이클을로 인해 실적이 급격히 늘어나는 반도체 업체와 합병을 성사시켰다는 점에서 점수를 높게 주고 싶네요.

피합병사인 러셀의 2016년 매출은 211억, 영업이익은 30억으로 영업이익률은 14%정도로 괜찮은 편입니다. 

하이제3호스팩의 발행주는 4,750,000주, 합병시 발행되는 신주는 26,062,000주로 거래정지 직전 하이제3호스팩의 종가 2,030원 기준 시가총액은 625억입니다. 러셀의 2016년 당기순이익이 27억, 자본총계는 126억으로 PER은 23, PBR은 4.9입니다.

주목해야할 건 러셀의 2017년 실적입니다. 러셀의 2017년 반기 매출은 187억으로 2016년 매출 기준 88%를 이미 달성했으며 2017년 반기 영업이익은 43억으로 2016년 영업이익인 30억을 이미 뛰어 넘었습니다.

2017년 추정 영업이익은 67억으로 2017년 예상 PER은 11.97에 불과합니다. 상승여력이 꽤 있을 것으로 판단되네요.

상장예비심사를 통과한다면 주가가 어느 정도 올라갈지 기대가 됩니다.

앞으로 이런 좋은 합병 건이 계속 나오면 좋겠네요.

유진에이씨피씨스팩2호가 방산업체 유니맥스정보시스템과의 합병을 결정했다고 9월 11일에 공시했습니다.

따라서 해당 합병건은 합병상장예비심사에 들어가게 되며 유진에이씨피씨스팩2호는 심사 결과가 나올 때까지 거래가 정지 됩니다.

유니맥스정보시스템은 한컴의 자회사로 2016년 매출은 96억, 자본 총계는 76억, 영업이익 20억, 당기순이익은 16억원입니다.

해당 합병건으로 발행되는 신주는 18,563,098주, 기존 스팩주 5,500,000주로 거래 정지 직전 종가 2,060원 기준 시가총액은 496억, PER은 30.51, PBR은 6.48입니다.

PER이 높은 편이라서 피합병사가 고평가 된게 아닌지 아니면 미래가치가 높은지 추가로 확인해봐야 할 듯 합니다.

2017년 들어 스팩 합병을 연이어 성사시킨 NH증권의 엔에이치스팩8호가 RFHIC와 합병을 진행중입니다.

코스닥 예비심사 청구 승인을 받아서 2017년 5월 15일에 거래정지가 해제되었고 

합병을 위한 주총은 2017년 7월 14일에 예정되어 있습니다.

차트를 보니 거래정지 해제 이후 힘을 못 쓰고 있네요.

오늘(6/22) 기준으로 종가는 2010원으로

종가 기준으로 RFHIC를 흡수한 뒤의 합병회사 시총은 2199억이며

피합병사인 RFHIC의 2016년 실적 및 자본 기준으로 합병회사의 PER은 39.52, PBR은 2.11입니다.

PER이 높은 반면 PBR은 이전 스팩 합병회사와 비교하면 꽤 낮은 편입니다.

자본이 많은 회사이군요.

RFHIC는 신소재인 질화갈륨(GaN)을 이용한 제품 개발 및 상용화를 통해

GaN 트랜지스터 및 GaN전력증폭기를 방산업체 및 통신장비업체에 공급하는 회사입니다.

GaN 트랜지스터는 이동통신 기지국 및 중계기에서 주로 사용되며

GaN전력증폭기는 초소형 기지국, 방산분야에 사용됩니다.

매출은 주로 GaN트랜지스터에서 나오네요.

요즘 뜨거운 4차 산업 관련주로도 볼 수 있습니다.

이동통신사들의 5G 투자시 수혜주로 부곽될 수도 있을 듯 합니다.

과거 실적을 보면

2013년에 영업이익이 231억을 기록했다가 2014년에 161억에 2015년에 38억까지 떨어집니다.

2016년엔 반등해서 57억이네요.

이 부분은 이동통신 장비를 만드는 회사들이 공통적으로 겪는 문제이기도 한데,

이동통신사들이 새로운 세대의 통신 서비스를 제공하기 위해 공격적으로 투자할 땐 실적이 급등했다가

기지국등 통신장비의 배치가 완료되면 실적이 급격히 하락하게 됩니다.

RFHIC 역시 이동통신사가 공격적으로 LTE에 투자하던 시기던 2013년에 최고의 영업이익을 거두고 그 이후에 실적이 하락한 것으로

이통사가 5G에 본격적으로 투자하면 다시 상승곡선을 탈 것으로 보입니다.

또한, 군사용 레이더 시장에 진출하여 방산 분야에 거래를 확대하고 있고

2017년부터 노키아에 초소형 기지국용 GaN전력증폭기를 납품한다고 합니다.

통신 분야의 고객은 삼성전자와 중국 장비 업체인 화웨이 그리고 노키아인데

3사 모두 한국 통신 시장에 장비를 공급하는 업체들이라

국내 이통사들이 5G 장비가 본격적으로 배치될 때 큰 수혜가 예상됩니다.

또한, 화웨이, 노키아는 해외 이동통신 시장에서의 시장 지배력이 높은 회사라서

삼성전자를 통한 국내 시장 의존도를 줄일 수 있다는 측면에서도 장점이 있습니다.

방산분야는 에어버스, LIG넥스원, HARRIS, COBHAM등이 고객이며 계속 매출이 확대될지 지켜봐야 할 것 같습니다.

5G투자와 맞물려 회사의 실적은 성장될 것으로 예상됩니다만 

PER이 높은 편이라서 밸류에이션이 부담스럽기도 합니다.

공시된 증권신고서에 나온 예상 영업이익은 2017년 138억, 2018년 267억, 2019년 343억이고

예상대로 실적이 증가한다면 현 주가 2010원 기준 PER은 2017년 20.29, 2018년 10.52, 2019년 8.2이 됩니다.

Conclusion

- 5G 투자 사이클에 따라 향후 수익이 증가할 것으로 예상됨

- 방산 분야로 영역 확장은 긍정적으로 보여짐

- PBR은 2.5로 시총 대비 피합병사의 자산 가치는 비교적 괜찮음

- PER이 48로 밸류에이션이 부담스러운 수준

- 다만, 예상대로 실적이 증가한다면 PER은 정상적은 수준으로 수렴할 것으로 보임

*제가 작성한 합병 분석은 과거 실적, 미래 가치를 제 나름의 기준으로 판단하여 작성한 것으로 수익을 보장해주지 않습니다. 투자 시 참고만 하시고 투자에 대한 결정은 스스로 내리시기 바랍니다.