롯데지주 출범 및 재상장 이슈 코멘트 - HMC투자증권

I. 개요: 통합 롯데지주 출범의 배경, 방식, 목적

 롯데그룹은 국내 대기업집단 중 가장 많은 순환출자고리를 보유해왔기 때문에 지배구조 개편의 필요성이 오랜 기간 강하게 대두되어 왔다. 이에 따라, 주력 계열사를 중심으로 한 지배권 강화 필요성와 더불어 그룹의 전략적 방향성 및 체계적 의사결정을 도모하기 위해 통합 롯데지주가 출범되었으며 오는 10/30 재상장을 앞두고 있다. 롯데제과의 식품사업부문을 인적분할하여 신설회사를 설립하고 ‘분할 후 존속하는 롯데제과의 투자부문’을 주축으로 롯데쇼핑/롯데칠성/롯데푸드로부터 각 인적분할되는 투자부문을 흡수합병한 형태가 ‘롯데지주’이다. 이번 분할합병은 주주총회 특별결의 사항으로서 출석주주 의결권 2/3 이상과 발행주식총수 1/3 이상 찬성으로 지난 8/29 이미 그 안건이 통과되었다.

II. 미완의 홀딩스 ‘롯데지주’, 아쉬움을 상쇄하는 기대 요소들

 롯데지주는 이번 분할합병을 통해 기존 순환출자 및 상호출자 고리 67개를 해결했으나, 신규 순환출자 및 상호출자 18개가 발생했으며(12개 순환출자와 6개 상호출자) 내년 3월까지 이를 해소해야만 한다. 그러나 지난 9/8, 9/12 각각 롯데푸드와 롯데칠성이 자사주를 전량 매각했고, 이어서 9/14 롯데건설 역시 롯데쇼핑 지분을 전량 매각함으로써 신규 순환출자고리 12개 중 4개 해소, 상호출자고리 6개 중 3개가 해소된 상황이다. 롯데그룹은 내년 3월까지 11개의 상호순환출자를 해소할 것이며 한국후지필름, 롯데정보통신, 대홍기획 등이 보유한 롯데지주 지분의 매각방식과 매각대상, 그리고 오너 혹은 오너일가의 추가 지분 확보 여부가 단기 센티멘트 향방에 영향을 미칠 것으로 예상된다. 계열사가 보유한 롯데지주 지분을 신동빈 회장이 매입하는 형태를 가정할 경우, 롯데지주는 당분간 제한적 주가흐름 내지 약세 기조로 유지될 개연성이 크다. 그러나 1)최근 진행되는 그룹 지배구조 정상화 과정에서 주가 상단을 가로막을 방식은 제한적이고, 2)출자구조 해소의 데드라인은 머지 않았다는 점에서 리스크는 제한적이다. 3)또한, 앞서 롯데쇼핑 지분 3%를 제외한 4개사 지분을 전량 매각한신동주 부회장의 롯데지주 지분 매입 시도 역시 배제할 수 없다. 신 부회장은 최근의 지분 매각으로 약 7,400억원(양도세 적용 감안 시 약 6,000억원)의 현금 확보가 가능하게 됐고, 과거 핵심계열사였던 롯데제과 지분 매입 경쟁 사례를 감안했을 때 충분히 가능한 시나리오로 볼 수 있다. 4)덧붙여, Ⅲ항에서 후술할 중장기 관점 지배구조 이슈들은 전반적으로 롯데지주에 우호적 제반환경을 조성하고 있다.

III. 남겨진 과제와 주목해야 할 이벤트

앞서 언급한 출자구조 이슈와 더불어, 롯데지주는 ‘17년 10월 기점 향후 2년 내 지주회사 행위제한 요건을 충족해야 한다. 공정거래법상 자회사 지분율 요건(상장 20%, 비상장 40% 이상)에 미달하는 롯데쇼핑, 롯데칠성의 추가 지분 확보가 필요하고, 같은 맥락에서 롯데제과 자회사 편입을 위한 지분 매입 역시 그룹 차원에서 가장 적절한 시기에 진행될 것이다. 지분 취득, 교환 혹은 현물출자 등 용이한 방식으로 추진될 것인데 형태를 불문하고 롯데지주의 충분한 현금 확보가 필요하다. 뿐만 아니라, 지난 10/12 롯데지주 출범 간담회에서 확인된 바, 롯데지주는 편입 계열사를 42개에서 70개 이상까지 늘려나갈 계획이기 때문에 이 같은 현금흐름 개선 시도는 장기적 관점에서 지속될 것으로 전망한다. 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성, 롯데푸드의 배당성향은 점진적으로 상향 중이며(전년 기준 각 23.0%, 35.1%, 19.6%, 14.1%) 향후에도 롯데지주 배당수익 확대를 위한 방향성이 유지될 것으로 기대한다. 이와 더불어 롯데지주 역시 주주가치 제고를 위해 배당성향을 30%까지 높여나갈 계획이기 때문에 향후 배당주 관점에서의 투자 매력 또한 간과할 수 없다. 

중장기적 관점에서 주목해야 할 과제는 대부분 ‘2중 지주 체제의 해소’와 관련되어 있다. 오랜 기간 지연된 호텔롯데 상장이라는 선결 과제가 해결되어야 하고, 뒤따라 홀딩스 합병 혹은 대규모 지분 재정리는 불가피하다. 중간금융지주 허용이 어렵다면 롯데카드와 롯데캐피탈 등 금융계열사 지분은 반드시 매각해야만 한다. 본 과제와 엮인 이벤트는 시차를 두고 지속적인 뉴스플로우 출회, 롯데지주의 대응, 해결방안 대두가 교차 반복될 것으로 본다. 따라서, 현재 관점에서 좀 더 주목해야 할 대목은 ‘롯데지주’의 주도 하에 그룹사 전반의 방향성이 결정되고, 롯데시네마, 롯데리아 등 우량 계열사의 기업가치 향상과 IPO가 진척될 것이며, 여타 지주회사와 마찬가지로 신수종 사업 확보 및 M&A를 통한 성장모멘텀도 결정지을 것이라는 점이다.

요컨대 ‘롯데지주’의 본질적 기업가치를 견인시킬 요소는 다음 5가지 항목과 같다. 1)지주회사 요건 충족과 신규 계열사 편입 위한 현금 확보 필요성, 2)이에 따른 브랜드 수수료 수취 및 자회사 배당수익 확대 계획, 3)주주가치 제고 위한 동사의 배당성향 상향 계획, 4)그룹사 방향성 결정 및 M&A, 신수종 사업 직접투자 통한 본질가치 상승, 5)우량 계열사 기업가치 향상 도모와 IPO에 따른 지분가치 제고이다.