지주회사: 롯데지주 상호출자 일부 해소, 다음 행보는? - 미래에셋대우

롯데칠성 및 롯데푸드 보유 롯데지주 지분 약 1.3% 처분, 상호출자 해소 목적

롯데칠성과 롯데푸드는 보유하고 있는 롯데지주 지분(보통주 기준) 각각 0.7%(485,112주), 0.6%(474,148주)를 지주회사 전환 과정에서 발생한 상호출자 해소 목적으로 처분하는 결의공시

이러한 상호출자는 롯데칠성과 롯데푸드가 지주회사 전환을 위한 분할합병 시 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식이 분할과정에서 사업부분으로 이관된 후 롯데지주에 대한 신주를 각각 0.7%, 0.6%씩 배정받게 됨에 따라 형성되었음. 공정거래법상 상호출자는 발생일로부터 6개월 이내 해소해야 하므로 금번 처분 결정으로 이에 대한 처리가 완료 가능

롯데지주, 지주회사 체제 완성을 위한 이후 다음 예상 행보는?

1) 남은 신규 순환출자 및 상호출자 해소(합병등기일 이후 6개월 이내)

롯데그룹은 금번 롯데지주와 롯데칠성 및 제과와의 상호출자 해소 이후에도 여전히 총 11개의 신규 순환 및 상호출자 고리(신규 순환출자 8개, 신규 상호출자 3개)가 존재. 이 역시 공정거래법에 따라 신규 순환 및 상호출자 발생일(합병등기일 ’17.10.12)로부터 6개월 이내 해소 의무 요구.

당사는 유예기간 내 신규 순환∙상호출자 관련 규제 해소뿐만 아니라 지주회사 지분의 추가 확보를 통해 지배력 강화를 동시 달성할 수 있게끔 한국후지필름 등 계열사가 보유하고 있는 롯데지주 지분 약 7.3%(약 3,311억원 규모)를 신동빈 회장이 직접 매입 가능하다는 판단

2) 자회사 요건 충족: 자회사 편입 위한 지분 추가 취득 & 자회사 외 보유 지분 처리(2년 이내)

롯데지주는 상장 자회사 20% 이상, 비상장 자회사 40% 이상의 지분율 보유가 의무. 현재 롯데지주는 롯데쇼핑 25.9%, 롯데푸드 22.1%, 롯데제과 8.2%, 롯데칠성 19.3%를 보유하고 있음

따라서 롯데지주는 롯데제과와 롯데칠성에 대한 각각 11.8%와 0.7% 이상의 추가 지분 취득이 필요하며, 이를 위해 추가적인 자금투입 부담이 없고 대주주 참여 시 양도차익에 대한 세금혜택까지 주어지는 공개매수-현물출자-유상증자(신주 교부) 방식을 선택할 것으로 예상

한편 현재 신동빈 회장이 지분 9.9%를 보유하고 있는 롯데쇼핑의 경우, 롯데지주가 자회사 편입을 위한 지분율 요건 20% 이상을 이미 충족해 조세특례제한법상 대주주 현물출자 시 양도차익과세에 대한 세제혜택이 제한적인 상황. 따라서 신동빈 회장이 보유한 롯데쇼핑 지분은 롯데지주가 보유하고 있는 자기주식과의 직접적인 주식교환이나 일부 매각 등의 형태로 활용될수 있음

3) 롯데카드, 롯데캐피탈 등 금융사 지분 처리(2년 이내)

현재 롯데지주 체제 내 보유하고 있는 롯데카드, 롯데캐피탈 등 10개사와 BNK금융지주 등 비계열 금융회사 지분은 2년 이내에 처분 의무 발생(공정거래법 제8조의2). 이 중 롯데카드 등 일부 금융 계열사는 향후 그룹 내 시너지 효과 창출을 고려할 경우 그룹 외부로 직접적인 매각을 고려하기보다 다양한 방법을 통해 그룹 내 보유를 유지할 것으로 판단 

즉 롯데지주가 보유한 금융사 지분을 유예기간 내 호텔롯데, 롯데물산 등 지주회사 체제 밖 그룹 계열사로 매각을 진행하거나 롯데지주 자체를 금융부문과 비금융부문으로 인적분할을 진행함으로써 현행 공정거래법 상 지주회사 내 금융사 지분 보유 금지 요건을 충족 가능할 것으로 판단