[미국스팩] 미국 스팩의 기초

스팩이란?

스팩(SPAC)은 "Special Purpose Acquisition Company"의 약어로 비상장 기업의 인수를 목적으로 설립된 회사입니다. 합병을 위해 상장된 회사이기 때문에 black check company, shell company 혹은 paper company라고 불리기도 합니다.

스팩은 IPO를 통해 투자자로부터 자본을 모아 거래소에 먼저 상장한 이후 유망한 비상장기업을 합병하는데, 스팩투자자는 이런 기회를 통해 기업인수에 간접참여할 수 있고 비상장사인 피합병기업은 합병됨과 동시에 증시에 상장하는 효과와 현금 투자를 받게 되는 효과를 누리게 됩니다.

 

미국 스팩의 상장 및 합병 과정

아래 그림은 미국 시장에서 스팩이 어떻게 설립, 상장되고 합병되는지 잘 설명해 주고 있습니다.

 

1. 스팩 회사 설립(Emma wants to form a SPAC)

그림에서의 Emma와 같은 사람들이 비지니스 목적으로 인수 합병을 위해 스팩을 설립합니다. Emma와 같이 스팩을 설립한 사람들을 스폰서(Sponser) 혹은 발기인(Initiator)라고 합니다.

 

2. 스팩 회사 상장 준비 및 투자자 모집(She launches EmCorp, files to go public and finds investor)

스팩 회사를 설립하고 난 뒤 상장 절차를 진행하고 투자자를 모으기 위해 로드쇼를 진행합니다. 그림속 Emma가 설립한 회사는 EmCorp라는 스팩이네요.

 

3. 투자자의 스팩 공모 참여(Investors buy EmCorp unit for $10 each)

스팩 설립 투자자들은 주당 $10에 EmCorp의 유닛(Unit)을 투자합니다. 미국에서 스팩은 보통 주당 $10인 경우가 대부분이나 Bill Ackman의 스팩처럼 다른 가격인 경우도 존재합니다. IPO로 모인 투자금은 보통 은행에 예치되며 나중에 합병 시 피합병기업에게 주어집니다. 공모시 주어진 유닛(Unit)은 상장된 이후 특정 시간이 지난 뒤 보통주와 워런트로 분리가 됩니다. 

 

4. 스팩회사의 거래소 상장(EmCorp SPAC goes public and Emma keeps 20% of the share)

투자자를 모집한 스팩회사는 거래소에 상장이 됩니다. 스팩을 설립한 스폰서들은 Leardership Team으로 스팩과 합병할 회사를 찾고 협상하게 되는데, 스폰서들이 따로 보수를 받지 않고 대신 스팩의 주식을 공모가 $10보다 저렴한 가격에 인수하여 합병 기업을 찾는데 동기부여를 하게 합니다.

 

5. 합병기업 탐색(Emma searches for a target company to acquire)

스팩의 거래소 상장 이후 Emma와 같은 스폰서들은 18개월에서 24개월 동안 합병할 기업을 찾게 됩니다. 대부분 스팩을 설립할 때 합병하기로 한 분야의 유망한 기업을 열심히 찾습니다. 따라서, 투자할 스팩을 고를 때 합병 분야가 어디인지 체크하는 것이 중요합니다.

 

6. 합병 기업과 합병(EmCorp decides on a StartupCo, and negotiates the acquisition terms)

합병할 기업을 결정하고 나면 협상을 시작합니다. 스팩 합병시 많이 나오는 LOI와 DA가 이 단계에 해당합니다. LOI(Letter Of Intent)는 합병을 위한 가계약 상태 정도로 보면 될 것 같고 DA(Definitive Agreement)는 합병 계약이 완료된 상태로 보면 됩니다.

 

7. 합병을 위한 주주 투표(Shareholders vote and agree to buy the company)

DA이후 합병을 위한 투표 날짜가 정해지고 스팩 주주들은 합병 건에 대해서 찬성 혹은 반대표를 행사하게 됩니다. 합병하기로 한 회사의 가치가 지나치게 부풀려졌거나 미래 성장이 불투명하여 주가가 $10이하로 내려가서 손해를 입게 된 경우엔 주주로서 주식매수청구권(Coversion Right)를 행사할 수 있습니다.

 

8. PIPE투자를 통한 펀딩(EmCorp buys the company with money from its IPO and additional funding)

합병시 스팩의 규모가 합병회사가 원하는 규모를 못미칠 경우 추가적인 펀딩으로 자금을 조달받게 되는데 이때 펀딩하는 투자를 PIPE(Private Investment in Public Equity)라고 합니다. PIPE투자자들은 주당 $10을 받고 합병에 참여하게 되는데, 합병 완료이후 차익 실현을 위해 매도하는 경우가 많으므로 PIPE의 락업 여부도 잘 체크해야합니다.

 

9. 합병 상장(Officially traces on stock market)

합병을 하게 되면 스팩의 티커는 합병회사의 티커로 바뀌게 되고 거래소에서 거래되게 됩니다.

 

스팩의 청산

미국 스팩의 경우 주어진 시간 내(보통 24개월)에 합병을 성사시키지 못할 경우 주주에게 합병 기한 연장 여부를 투표하게 됩니다. 주주로서 합병기한 연장에 찬성하여 합병 기업을 찾도록 기회를 줄 수도 있고 반대하여 예치금($10)과 이자를 돌려받을 수 있습니다. 합병기한 연장 반대하는 주주가 찬성하는 주주보다 많은 경우 스팩은 청산하게 되고 주주는 예치금과 이자를 돌려받게 됩니다.