가상 체험 소프트웨어 제작사인 Matterport가 GHIV(Gores Holdings VI)와 합병을 논의중이라는 뉴스가 블룸버그에서 나왔습니다. 이 합병건은 이르면 다음주에 공식적으로 발표될 예정이라고 합니다. 합병회사의 시가총액은 $2B이상의 금액으로 결정될 예정입니다.
Matterport는 집, 빌딩, 공간을 스캔하여 3D 가상세계로 구현하여 사용자로 하여금 직접 방문하지 않고도 해당 공간을 체험할 수 있도록 하는 소프트웨어를 제작하는 회사입니다. 팬더믹 상황으로 인하여 사람들이 구매 혹은 임대를 위해 직접 집을 보는 것을 꺼려하게 되면서 그 사용자 수가 급증했고, 130개국 이상에서 사용되고 있습니다.
특수 차량 제작사인 Oshkosh(NYSE: OSK)가 Microvast에 투자를 했다는 뉴스가 있습니다.
투자 이유는 전기차 부분의 파트너쉽을 위해서 입니다.
Investor Presentation을 보신 분들은 알겠지만 Oshkosh는 PIPE로 BlackRock 등 과 함께 THCB와 Microvast에 투자한 회사입니다. 전략적 투자이기 때문에 PIPE물량으로 인한 주가하락의 위험을 조금 완화시켜줄 만한 뉴스라고 생각되네요.
포브스(Forbes)에 개재된 루시드(Lucid Motors)의 CEO인 Peter Rawlinson의 인터뷰에 스팩과 관련된 내용이 언급되었습니다. CCIV에 대한 직접적인 언급은 아니지만 스팩에 대한 언급이 있어서 가져와 보았습니다.
캘리포니아를 기반한 이 기업(루시드)은 2018년 사우디 아라비아의 국부 펀드로부터 $1.3B의 투자를 받아 에어(Lucid Air)의 개발 및 제작을 위해 사용했는데, 이는 회사가 이전에 투자받은 150M외에 추가되는 금액입니다. 그러나 자동차를 만드는데 비용이 많이 들고 Rawlison은 더 많은 찾아야 한다는 것을 알고 있고, SPAC을 통해 주식을 상장하려고 합니다. 그는 SPAC에 대한 부정적인 생각이 많았었지만, 지금은 생각을 바꿨습니다. 구체적인 계획에 대한 확인 없이 "그것은 얼마 전 스팩에 대한 금융인(financer)으로서의 관점이자, 월스트리트의 관점이었습니다. 최근에 많은 변화가 있다고 생각합니다."라고 말했습니다.
For now the private Newark, California-based company is paying for Air’s development and production with a $1.3 billion investment in 2018 from Saudi Arabia’s Public Investment Fund. That’s on top of the $150 million the company had previously raised. Pitchbook values the company at $15 billion. But making cars is expensive, and Rawlinson knows he has to find even more money and is looking to list shares publicly, possibly via a SPAC. Though he’d previously considered SPAC a “dirty word,” that’s changed. “That was the financier’s view, that was Wall Street's view of SPACs, not so long ago. I think I would say what a difference a year makes,” he says, without confirming a specific plan.
VCVC(10X Capital Venture Acquisition Corp)가 이스라엘 전기차 스타트업인 REE Auto와 합병을 논의중이라는 뉴스가 블룸버그에서 나왔습니다.
뉴스에 따르면 합병을 통한 기업가치는 3.1B 수준이고 300M 규모의 PIPE가 포함될 것이며 수요일에 거래가 발표될 예정이라고 합니다.
REE Auto는 이스라엘 텔 아비브 기반의 회사이며 전기차 모듈, 플랫폼 및 전기차 개발, 생산을 하는 기업입니다.
REE Auto는 2026년까지 미국, 독일, 일본과 같은 허브에 16개의 조립 공장을 보유할 것으로 예상하고 있으며 연간 생산 능력은 약 60만대로 예상하고 있습니다. 2022년부터 양산을 목표로 하고 있으며 2026년까지 51B 규모의 주문(MOU)를 받아놓은 상태입니다.
VCVC에 대한 뉴스가 나오고 난 뒤 약 49% 폭등했습니다. 아직 루머 단계라 DA가 나오면 어떻게 움직일지 지켜봐야겠습니다.
인공위성을 위한 로켓 제조 업체 Astra가 HOL(Holicity Inc)과 함께 합병 계약을 체결했습니다.
이번 합병 건의 시가총액은 2.1B 규모이며, 합병을 통해 Astra는 HOL로부터 300M, PIPE투자로 참여하는 BlackRock으로부터 200M의 현금을 받게 됩니다. 합병 비율은 1:6 정도이고 PIPE물량도 스팩보다 적은데다 BlackRock이 참여함으로써 안정적으로 상승할 수 있는 조건이 갖춰지는 것 같습니다.
합병은 2Q이내에 완료를 목표로 하고 합병 이후 티커 ASTR로 거래가 되게 됩니다.
DA가 발표되자마자 HOL은 57%정도 급등했고 장 마감 이후에도 8%가 오르는 등 엄청난 상승세를 보여주었습니다.
그 동안 무수히 소문만 돌고 DA가 발표되지 않았던 이차전지 제조업체 Microvast와 THCB(Tuscan Holdings Corp)의 합병이 합의 되었다는 뉴스가 블룸버그를 통해 나왔습니다.
DA는 빠르면 2021년 2월 1일(월)에 발표될 예정이라고 합니다.
이번 합병건을 통해 Microvast는 약 800M 이상의 현금을 확보하게 되는데, THCB로부터 약 276M, Oshkosh, BlackRock, Koch Strategic Platfrom 이 PIPE로 참여하여 540M를 투자 받게 됩니다. 합병 기업의 가치는 3B수준으로 예상되고 있습니다.
Microvast는 2006년에 설립된 상용자동차를 위한 배터리 제조 판매하는 회사입니다.
핀테크 섹터 회사의 합병을 목표로 하는 스팩 FUSE(Fusion Acqusition Corp)가 MoneyLion과의 합병을 논의 중이라는 뉴스가 블룸버그에서 나왔습니다.
블룸버그의 스팩 뉴스가 실제 합병으로 이어진 경우는 80%가 넘으므로 실제 LOI나 DA로 이어질 가능성이 높아보입니다.
MoneyLion은 2013년에 설립된 핀테크 회사입니다. 2015년에 개인 자산 관리 및 대출 앱을 런칭했으며 New York mobile banck로부터 160M의 투자를 받기도 했는데, 이때 1B의 가치로 평가되었습니다. 따라서 이번 합병 건에서는 최소한 1B이상의 밸류를 받을 것 같습니다.
MoneyLion은 포브스 선정 2020년 가장 혁신적인 핀테크 기업 50에 포함되기도 했습니다.
이차전지 업체인 Microvast와 스팩 THCB의 합병과 관련하여 DA가 임박했다는 이야기가 나오고 있습니다.
그 근거는 Microvast의 홈페이지에 Investor 메뉴가 갑자기 생성되었기 때문이라고 많은 이들이 믿고 있습니다.
보통 DA단계에 들어서면 합병회사 홈페이지의 투자자(Investor) 혹은 IR메뉴에 합병 관련 자료인 investor presentation을 공개합니다. 따라서 조만간 DA와 함께 이번에 업데이트 된 Microvast의 investor 탭에 investor presentation이 올라올 거라고 기대하고 있는 듯 하네요.
LOI단계의 THCB와 Microvast합병 건은 그 동안 지지부진했었고 그로 인해 주가도 하락세가 지속되는 추세였는데
홈페이지 업데이트로 인해 DA가 가까워졌다고 생각하는지 현재 장전 20%가 넘게 오르고 있습니다.
스팩(SPAC)은 "Special Purpose Acquisition Company"의 약어로 비상장 기업의 인수를 목적으로 설립된 회사입니다. 합병을 위해 상장된 회사이기 때문에 black check company, shell company 혹은 paper company라고 불리기도 합니다.
스팩은 IPO를 통해 투자자로부터 자본을 모아 거래소에 먼저 상장한 이후 유망한 비상장기업을 합병하는데, 스팩투자자는 이런 기회를 통해 기업인수에 간접참여할 수 있고 비상장사인 피합병기업은 합병됨과 동시에 증시에 상장하는 효과와 현금 투자를 받게 되는 효과를 누리게 됩니다.
미국 스팩의 상장 및 합병 과정
아래 그림은 미국 시장에서 스팩이 어떻게 설립, 상장되고 합병되는지 잘 설명해 주고 있습니다.
1. 스팩 회사 설립(Emma wants to form a SPAC)
그림에서의 Emma와 같은 사람들이 비지니스 목적으로 인수 합병을 위해 스팩을 설립합니다. Emma와 같이 스팩을 설립한 사람들을 스폰서(Sponser) 혹은 발기인(Initiator)라고 합니다.
2. 스팩 회사 상장 준비 및 투자자 모집(She launches EmCorp, files to go public and finds investor)
스팩 회사를 설립하고 난 뒤 상장 절차를 진행하고 투자자를 모으기 위해 로드쇼를 진행합니다. 그림속 Emma가 설립한 회사는 EmCorp라는 스팩이네요.
3. 투자자의 스팩 공모 참여(Investors buy EmCorp unit for $10 each)
스팩 설립 투자자들은 주당 $10에 EmCorp의 유닛(Unit)을 투자합니다. 미국에서 스팩은 보통 주당 $10인 경우가 대부분이나 Bill Ackman의 스팩처럼 다른 가격인 경우도 존재합니다. IPO로 모인 투자금은 보통 은행에 예치되며 나중에 합병 시 피합병기업에게 주어집니다. 공모시 주어진 유닛(Unit)은 상장된 이후 특정 시간이 지난 뒤 보통주와 워런트로 분리가 됩니다.
4. 스팩회사의 거래소 상장(EmCorp SPAC goes public and Emma keeps 20% of the share)
투자자를 모집한 스팩회사는 거래소에 상장이 됩니다. 스팩을 설립한 스폰서들은 Leardership Team으로 스팩과 합병할 회사를 찾고 협상하게 되는데, 스폰서들이 따로 보수를 받지 않고 대신 스팩의 주식을 공모가 $10보다 저렴한 가격에 인수하여 합병 기업을 찾는데 동기부여를 하게 합니다.
5. 합병기업 탐색(Emma searches for a target company to acquire)
스팩의 거래소 상장 이후 Emma와 같은 스폰서들은 18개월에서 24개월 동안합병할 기업을 찾게 됩니다. 대부분 스팩을 설립할 때 합병하기로 한 분야의 유망한 기업을 열심히 찾습니다. 따라서, 투자할 스팩을 고를 때 합병 분야가 어디인지 체크하는 것이 중요합니다.
6. 합병 기업과 합병(EmCorp decides on a StartupCo, and negotiates the acquisition terms)
합병할 기업을 결정하고 나면 협상을 시작합니다. 스팩 합병시 많이 나오는 LOI와 DA가 이 단계에 해당합니다. LOI(Letter Of Intent)는 합병을 위한 가계약 상태 정도로 보면 될 것 같고 DA(Definitive Agreement)는 합병 계약이 완료된 상태로 보면 됩니다.
7. 합병을 위한 주주 투표(Shareholders vote and agree to buy the company)
DA이후 합병을 위한 투표 날짜가 정해지고 스팩 주주들은 합병 건에 대해서 찬성 혹은 반대표를 행사하게 됩니다. 합병하기로 한 회사의 가치가 지나치게 부풀려졌거나 미래 성장이 불투명하여 주가가 $10이하로 내려가서 손해를 입게 된 경우엔 주주로서 주식매수청구권(Coversion Right)를 행사할 수 있습니다.
8. PIPE투자를 통한 펀딩(EmCorp buys the company with money from its IPO and additional funding)
합병시 스팩의 규모가 합병회사가 원하는 규모를 못미칠 경우 추가적인 펀딩으로 자금을 조달받게 되는데 이때 펀딩하는 투자를 PIPE(Private Investment in Public Equity)라고 합니다. PIPE투자자들은 주당 $10을 받고 합병에 참여하게 되는데, 합병 완료이후 차익 실현을 위해 매도하는 경우가 많으므로 PIPE의 락업 여부도 잘 체크해야합니다.
9. 합병 상장(Officially traces on stock market)
합병을 하게 되면 스팩의 티커는 합병회사의 티커로 바뀌게 되고 거래소에서 거래되게 됩니다.
스팩의 청산
미국 스팩의 경우 주어진 시간 내(보통 24개월)에 합병을 성사시키지 못할 경우 주주에게 합병 기한 연장 여부를 투표하게 됩니다. 주주로서 합병기한 연장에 찬성하여 합병 기업을 찾도록 기회를 줄 수도 있고 반대하여 예치금($10)과 이자를 돌려받을 수 있습니다. 합병기한 연장 반대하는 주주가 찬성하는 주주보다 많은 경우 스팩은 청산하게 되고 주주는 예치금과 이자를 돌려받게 됩니다.
주로 한국 스팩 위주로 투자를 하다가 코로나 하락장 이후 미국 시장에 투자를 시작하게 되면서 미국 스팩 투자도 함께 시작하게 되었습니다.
그러면서 알게된 미국 스팩에 대해 알게 된 기초적인 이야기를 정리를 해볼까 합니다.
미국 스팩에 대해 알아보기 전에 우선 "스팩이란 무엇인가?" 에서부터 이야기를 시작해보면
스팩(SPAC)은 Special Purpose Acquisition Company의 약어로 비상장 회사를 인수 합병하여 우회상장하기 위해 만들어진 페이퍼 컴퍼니(Paper Company)입니다. 스팩은 상장된 회사이긴 하나 이윤을 목적으로 하는 회사가 아니라 인수 합병을 목적으로 하는 회사가 됩니다.
한국 스팩에 관한 이야기이나 미국 스팩에도 동일하게 적용될만한 스팩에 대한 기초적인 글은 아래 링크를 참고 하세요.
Bill Ackman이 만든 스팩과 같이 다른 내재가치를 가진 스팩들이 있긴 하지만 대다수는 $10입니다.
내재가치가 $10이라는 말은 스팩이 합병할 만한 회사를 찾아서 상장시키지 못하더라도 스팩 주주들은 최소 $10 정도의 원금을 보장받을 수 있다는 말입니다.
따라서 스팩을 투자할 때에는 $10이하 혹은 $10인근에서 매수하는 것이 안전합니다.
2. 미국의 스팩합병 기한은 2년
미국의 스팩은 상장한 이후 2년 이내에 좋은 기업을 찾아서 합병해야 합니다. 한국은 3년의 합병 기한이 주어지는데 미국은 한국보다 1년 짧은 편입니다. 하지만, 주주총회를 통해서 합병기한을 연장시키는 경우도 많이 발생합니다. 그럼에도 불구하고 상장한지 2년이 다되어가는 스팩은 피합병기업을 찾는데 조급할 수 있으며, 그다지 좋지 않은 회사와 합병을 추진하여 합병 이후 피합병사가 파산하는 경우도 발생합니다. 따라서 합병 기한이 얼마나 남았는지 확실히 체크해야 할 필요가 있습니다.
3. 워런트
미국 스팩의 경우 처음에 상장할 때 워런트가 주식에 포함된 유닛으로 상장됩니다. 그리고 워런트는 시간이 지난 뒤 보통주와 분리가 됩니다. 우리나라에는 없기 때문에 생소한 워런트는 보통주를 교부받을 수 있는 권리입니다. 현재 한국에서 투자할 경우 워런트를 통해 보통주를 교부받을 수 있는지에 대해서는 불명확하나 워런트의 매도를 지원하는 한국 증권사가 있는 것으로 알고 있습니다. 워런트는 합병이 되는 경우 변동성이 보통주보다 훨씬 커서 수익률이 잘 나오는 경우도 많습니다. 반대로 합병이 무산될 경우 워런트는 휴지조각이 되기 때문에 투자에 유의해야 합니다.
4. PIPE
한국에서 스팩이 합병 상장하게 되면 90%이상은 차익실현으로 폭락을 하게 되는데 미국도 마찬가지입니다. 특히 PIPE의 존재는 폭락의 주된 원인이기도 합니다. PIPE는 Private Investment in Public Equity로 피합병사가 원하는 현금 규모에 스팩이 못미칠 경우 기관 투자자나 사모펀드의 자금을 추가하여 합병을 진행하게 되는데 이들을 PIPE라고 합니다. PIPE에게는 공모가 $10로 주식이 발행되며 이들은 합병 이후 매도세력이 되어 주가의 하락을 만드는 주 요인이 됩니다. 스팩 합병 진행 시 PIPE물량이 어느정도 규모인지 락업 기간이 어느정도인지 파악하여 매도 시점을 정하는 것이 좋습니다.
5. 합병 심사 기관이 없다.
한국의 경우 한국증권거래소에서 스팩의 합병에 있어서 피합병사의 가치평가가 적절한지 상장할만한 회사인지 심사하여 "합병 승인"을 하게 되어있지만 미국은 합병심사와 같은 프로세스가 존재하지 않습니다. 미증권거래위원회(SEC)는 서류심사를 통해 주주들의 권리가 지켜지고 있는지만 확인하며 합병 승인이라는 절차는 존재하지 않습니다. 즉, 개인투자자들은 말도 안되는 합병이 진행된다 하더라도 가치 평가를 통해 매도를 하던 주식매수청권을 신청하던지 해야합니다.
6. 구체적이고 명확한 합병 분야 그리고 스팩 리더쉽
한국 스팩과 달리 미국의 스팩들은 합병할 회사의 분야를 명확하게 정해놓고 있습니다. 따라서 투자자들은 앞으로 유망한 분야의 회사를 합병하려는 스팩을 선별하여 투자할 수 있습니다. 또한 스팩의 리더쉽이 과거의 어떤 회사와 합병을 진행했는지 어느정도 수익을 거뒀는지를 파악하여 투자하는 것이 중요합니다.
