[한국스팩] 스팩의 주식매수청구권

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가끔 스팩의 주식매수청구권 관련 질문이 들어오는데

질문이 있을 때마다 설명하는 것도 힘들고 한 번은 깔끔하게 정리할 필요가 있을 듯 해서 포스팅합니다.

1. 주식매수청구권이란?

주식매수청구권은 주주총회에서의 특별결의사항에 대하여 반대의견을 갖는 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리입니다. 이 제도는 회사의 분할, 합병, 영업 양도 등 존립에 관한 기본사항의 변경에 대해 다수의 의사로 결의되는 경우, 반대하는 소액주주들을 위해 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 매수하도록 의무화한 제도로 부당한 분할, 합병 등에 반대하는 소액주주으 보호장치입니다.

스팩에서도 다수의 의결권은 발기인 및 기관투자자가 가지고 있는만큼 피합병회사를 고평가 하는 등 스팩주주에 피해를 입힐만한 합병이 발생할 경우 반대의사를 표하고 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이는 스팩의 합병 리스크를 줄여주는 효과적인 장치입니다.

2. 주식매수청구시 매수가격은?

주식매수청구시 주식매수예정 가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정되게 되어 있습니다. 스팩의 경우 대부분은 "공모가 + 예치금 이자 일부" 정도로 가격을 산정합니다. 하지만 비양심적으로 법인측에서 공모가 이하로 산정하는 경우도 있긴합니다. 이 경우에는 주주측에서 매수예정가를 높여달라고 요구할 수 있으며 실제로 매수예정가가 조정되는 경우도 있습니다. 아래는 하나머스트5호스팩 합병에서 법인측에서 제시한 주식매수예정가격 및 산정방법이며 증권신고서(합병)에서 발췌하였습니다.

3. 스팩의 주식매수청구 요건

"언제 투자한 스팩까지 주식매수청구권을 행사할 수 있는 가"는 저에게 가장 질문이 많이 들어오는 부분입니다. 아마도 리스크 관리 측면에서 스팩 투자시 가장 중요한 요소 중 하나라서 많은 분들이 관심도 많고 의문도 많은 듯 합니다. 

하나머스트스팩5호의 증권신고서를 통해 주식매수청구요건을 살펴볼까합니다. 주식매수청구요건은 대부분의 스팩들이 대동소이합니다. 물론 혹시 모를 변수가 있을 수 있으므로 합병 증권신고서의 "주식매수청구권에 관한 사항"은 꼭 숙지하시는게 좋긴 합니다만 하나의 예를 이해하면 다른 스팩에도 쉽게 적용할 수 있을 듯 하네요. 

하나머스트스팩5호의 증권신고서(합병)에 나오는 주식매수청구 요건입니다. 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2017년 9월 28일)현재 각 사(하나머스트5호기업인수목적(주)와 (주)미래자원엠엘) 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 각사 주주총회 (2017년 11월 03일 예정)전일까지 하나머스트5호기업인수목적(주), (주)미래자원엠엘에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득/보유한 주식에 대하여 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하다고 되어있습니다. 여기에서 중요한 건 '이사회 결의 사실'이 공시된 날짜입니다. 언제일까요? 아래는 하나머스트5호스팩의 주요일정인데 여기에 이사회 결의일이 나옵니다. 6월 14일이네요. 이날은 합병이 공시됨과 동시에 합병상장심사를 위한 주식거래가 중지된 날입니다. 따라서 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 합병이 공시되기 전에 스팩주를 매수해야합니다.

4. 결론

주식매수청구권은 스팩투자에 있어서 리스크를 줄여주는 중요한 제도입니다. 그리고 주식매수청구권을 행사하기 위해서는 반드시 합병공시 전에 스팩을 매수해야한다는 사실 잊지 마시기 바랍니다.